香港更新特殊目的收购公司（SPAC）上市制度 并于2022 年1月1日生效 Hong Kong updates listing regime for SPACs from 1 January 2022 (Simplified Chinese)

香港交易所（Hong Kong Stock Exchange）最近宣布了创建特殊目的收购公司（SPAC）上市制度的新规，将于2022年1月1日生效。新规特别指出SPAC将受香港上市规则第 18B 章的约束。

香港SPAC上市制度旨在为传统的IPO路线提供另一种选择。每条路线都有其好处，发行人可以在当前的市场条件下选择最适合自己需要的路线。引入这项选择后，对有意申请上市的人士来说，香港应会成为更具吸引力的上市地点。

香港SPAC新制度

以下是根据香港联交所发表的咨询结论对香港SPAC新制度的主要特点的总结。

SPAC并购交易前

投资者适宜性

• SPAC证券的认购和交易将仅限于专业投资者，并采取额外的批准、监测和执法措施，以确保遵守这些要求
• SPAC必须分发：

i. 该公司为首次上市并至少向机构专业投资者发行75%证券，以及

ii. 首次上市发行的证券至少向75名专业投资者发行，其中20名必须是机构专业投资者

交易安排

• 自首次发售日起分开买卖SPAC股份及SPAC股份权证，并采取额外措施以减低与SPAC股份权证交易有关的波动风险

稀释上限

• 发起人股份的上限为SPAC于首次发售日已发行股份总数的20%，后续公司须达到设定的业绩目标（即赚取收益），才可进一步发行最多10%的发起人股份。因此，发起人股票的发行总额上限为SPAC在首次发售日已发行股票的30%
• 禁止总共发行股份权证（即包括SPAC股份权证和发起人股份权证），如果行使，将导致超过该等股份权证发行时已发行股票数量的50%以上

SPAC发起人

• SPAC发起人必须符合适宜性和资格要求，包括要求每个SPAC至少有一名SPAC发起人，公司需持有以下条件：

i. 由证监会发出的第6类（就企业融资提供意见）及/或第9类（资产管理）牌照；及

ii. 至少10%的发起人股份

• 香港交易所将考虑根据具体情况给予豁免（例如，如果SPAC发起人拥有相当于证监会第6类和/或第9类牌照的海外认证，则接受该发起人）。
• SPAC发起人的任何重大变化都需要股东（不包括SPAC发起人和密切合作伙伴）的特别决议批准。必须向投票反对这种重大改变的股东提供赎回权。

SPAC董事

• 董事会须有足够的证监会持牌人士代表。SPAC的董事会必须包括至少两名第六类或第九类证监会持牌个人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）。

集资规模

• SPAC预计从首次公开发行中募集的资金必须至少为10亿港元。

获得额外继任公司股份的权利（赚取权利）

• 如果继任公司达到预定的业绩目标，SPAC允许SPAC发起人向SPAC发起人发行可转换为继任公司普通股的收益权。由于SPAC发起人可能不参与继任公司的管理和运营，因此可能不会影响其经营业绩。因此，只要该等股价表现目标符合以下条件，香港联交所便会容许以该股价作为盈余权的表现目标：

i. 比SPAC股票上市时的发行价高出20%以上；

ii. 在连续30个交易日内，在不少于20个交易日内超过继任公司股票的预定成交量加权平均价，且该期间是继任公司上市后的至少6个月

SPAC并购交易

全面实施新上市规定

• 继任公司将需要满足所有新的上市要求（包括IPO保荐人参与进行尽职调查、最低市值要求和财务资格测试）

强制私募股权投资基金

• 所有私募股权投资基金投资者必须是专业投资者。SPAC将被要求募集以下资金：

1. 以下金额来自独立私募股权投资基金投资者，交错以迎合不同规模的SPAC并购交易目标：

2. 来自独立资深投资者的重大投资-上述独立私募股权投资基金中，必须有至少50%独立PIPE三个或以上资深投资者，且每个都是管理资产至少80亿港元的资产管理公司或基金规模至少80亿港元的基金。由管理资产至少80亿港元的基金经理管理的基金，在这方面可称得上是资深的投资者。

股东对SPAC并购交易进行投票

• SPAC并购交易必须根据SPAC股东在股东大会上批准的条件。在交易中有实质性利益的股东必须投弃权票。即将离职的股东及其密切联系人士，将被允许投票支持SPAC并购交易，前題是此等控股股东仅仅是因为通过向新任控股股东发行新股被 稀释了股权，才导致他们不再是控股股东。
• SPAC股东只能赎回投票反对SPAC并购交易的SPAC股票

前瞻性信息

• SPAC并购交易上市文件中任何前瞻性陈述的要求，应与现行的首次公开募股前瞻性陈述的标准相同（包括要求报告会计师和首次公开募股保荐人就该等陈述提交报告）

继任公司股票的公开市场

• 继任公司必须确保其股票持有者至少有100名充分分散的股东，而非要求新上市公司的最低300名股东。

SPAC的离岸前景

基于几个因素，开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）是美国SPAC最受欢迎的司法管辖区，包括：他们的公司法特别适用于SPAC、有限的额外监管合规要求、税收中立、值得信赖和可靠的法律体系、以及没有外汇管制。截至2020年，通过传统IPO在香港联交所上市的公司中，有近60%的公司注册地位于开曼群岛，少数公司在英属维尔京群岛（BVI）注册成立。我们相信，随着2022年香港SPAC制度的新实施，这一数字将继续增长。

奥杰在设立开曼群岛和英属维尔京群岛(BVI)SPAC方面拥有丰富的咨询经验，包括为私募股权公司提供代理服务。值得一提的是，奥杰最近已为以下SPAC提供法律咨询服务。

美国SPAC

• Nova Vision Acquisition Corp在纳斯达克进行5750万美元的首次公开募股（IPO）
• Coliseum Acquisition Corp在纳斯达克进行1.5亿美元的首次公开募股（IPO）
• ITHAX Acquisition Corp在纳斯达克进行2.415亿美元的首次公开募股（IPO）
• Venus Acquisition Corporation在纳斯达克进行4600万美元的首次公开募股（IPO）
• Arya Sciences Acquisition Corp IV在纳斯达克进行了1.3亿美元的首次公开募股（IPO）。(奥杰曾担任Perceptive Advisors此前的三个SPAC的法律顾问：-Arya Sciences Acquisition III于2020年8月融资1.3亿美元，并于2021年2月宣布与Nautilus Biotechnology的业务合并-交易价值3.5亿美元；Arya Sciences Acquisition II于2020年10月完成了对Cerevel Treeutics的收购；Arya Sciences收购于2020年7月与Immatics BioTechnologies进行了2.53亿美元的合并
• Kismet Acquisition Two Corp和Kismet Acquisition Three Corp-Kismet Acquisition Two筹集了2.3亿美元，Kismet Acquisition Three筹集了2.875亿美元，两家公司都在纳斯达克上市
• Aries I Acquisition Corporation在纳斯达克进行1437.5亿美元的首次公开募股（IPO）

美国SPAC并购交易和业务组合

• Blue Safari集团通过开曼法定合并方式与Bitdeer Technologies Holding Company进行业务合并交易
• Kismet收购One Corp通过法定合并与Nexters Global Limited实现业务合并
• Arya Sciences Acquisition Corp III与Nautilus Biotechnology的业务合并
• Arya Sciences Acquisition Corp与Immatics BioTechnologies GmbH的业务合并
• Bison Capital Acquisition Corp通过法定合并与Xynomic制药公司业务合并
• 绿地收购公司就其与中柴控股（香港）有限公司的收购进行谈判
• Pacific Special Acquisition Corp通过法定合并与Borqs International Holding Company实现业务合并
• BGSAcquisition Corp与Black Diamond Holdings LLC的业务合并

奥杰驻香港的全球公司业务主管Nathan Powell表示：“2021年对我们来说是非凡的一年，因为我们参与了很多SPAC和SPAC并购交易。随着香港证券交易所开放SPAC上市，我们相信这种增长将在2022年持续。我们已经收到了有关香港SPAC离岸架构的垂询，并期待看到市场上第一个香港SPAC。”

表示“我很期待香港新推出的SPAC制度，并深信我们公认的开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）SPAC以及SPAC并购交易友好的法律和监管环境，将成为香港SPAC的主要司法管辖区。”

希望了解更多有关香港SPAC、SPAC并购交易的信息，或需要进行特定查询，请联系我们团队的成员。