开曼群岛实益拥有权透明度强化制度现已生效

开曼金融服务和商务部宣布，随着《实益拥有权透明度法案》的生效和《实益拥有权透明度条例》的通过，开曼群岛实益拥有权透明度制度的强化措施已生效。

虽然《实益拥有权透明度法案》（以下简称BOT 法案）和《实益拥有权透明度条例》现已生效，但金融服务和商务部（以下简称商务部）已确认，与《BOT法案》框架中的新要求相关的执行工作将暂停至明年初，行业成员应暂停根据先前（现已废除）的实益拥有权报告框架提交实益拥有权信息，直到商务部通知他们根据新的《BOT法案》框架重新开始申报。

然而，《BOT法案》和《实益拥有权透明度条例》规定，在符合某些程序要求的情况下，可对违反这两项法案的行为处以行政罚款。因此，开曼群岛法人应开始与其法律顾问及其他服务提供商合作，为在2025年1月1日之前遵守《BOT法案》做准备。

主要变化

《BOT法案》反映了对开曼群岛实益拥有权制度的重申和加强。所有开曼群岛法人，包括许多不在开曼群岛先前的实益拥有权制度范围内或获得豁免的法人，现在都需要评估《BOT法案》对其的适用情况，并在必要时确定其可注册的实益拥有人，并向在开曼群岛维护其实益拥有权登记册的企业服务提供商提供有关他们的某些信息。

先前不在适用范围内或获得豁免的开曼群岛法人包括以下：

• 普通合伙人

• blockers

• 特殊目的实体

• 根据《证券投资业务法》或《虚拟资产（服务提供商）法》注册的实体

有关《BOT法案》的更多信息，请阅读我们之前的简报：

对开曼群岛实益拥有权透明度制度的预期修订

开曼群岛投资基金实体

开曼群岛投资基金实体的主要变化如下：

• 所有合伙企业（包括豁免有限合伙和有限合伙）都在《BOT法案》的范围内

• 先前的实益拥有权制度下的豁免实际上已被取消，包括以前根据《共同基金法》或《私募基金法》注册的基金可获得的豁免——取而代之的是，注册基金将能够利用“替代合规途径”

• 替代合规途径

《BOT法案》规定的相关“替代合规途径”将要求开曼群岛投资基金实体向在开曼群岛维护其实益拥有权登记册的企业服务提供商（通常是注册办事处）提供以下“联系人”的详细信息：

• 持牌基金管理人或

• 在开曼群岛内根据监管法律获得提供实益拥有权信息许可或注册的另一人

此类联系人可能被要求在收到要求提供实益拥有权信息的24小时内向公司注册处提供此类信息。

在达成协议的情况下，奥杰环球（Ogier Global）能够担任注册基金的联系人，采取上述“替代合规途径”，并制定相应的政策和程序，旨在协助基金响应注册处对实益拥有权信息的请求。

实益拥有权

关于实益拥有权，需要注意的主要变化如下：

• 对《BOT 法案》中“实益拥有人”的定义进行了修订，使其与《开曼群岛反洗钱条例》（AMLR）中使用的定义更为一致，但《BOT 法案》规定的相关所有权和控制权的百分比门槛仍为25%或以上，而《开曼群岛反洗钱条例》中的门槛为10%或以上。

• 范围内实体将需要向维护其实益拥有权登记册的企业服务提供商提供有关其实益拥有人的信息，包括与先前实益拥有权制度所要求的信息相比的某些额外信息，例如任何个人实益拥有人的国籍 [1]

需要提醒的是，《BOT法案》本身并不允许公众获取实益拥有权信息。然而，根据开曼群岛政府在2019年向英国政府做出的承诺，该法案确实提供了一个立法框架，以便开曼群岛政府可以根据该框架制定法规，为公众提供访问权限。

后续步骤

开曼群岛法人应开始与其法律顾问和其他服务提供商合作，为在 2025 年 1 月 1 日之前遵守《BOT法案》做好准备。

先前实益拥有权制度适用范围内的法人

在《BOT法案》生效后，在先前的实益拥有权制度下属于适用范围内的法人将继续需要遵守实益拥有权报告要求。因此，这些法人应审查和评估其现有的实益拥有权登记册是否需要根据《BOT法案》中对“实益拥有人”的修订定义进行任何修订。

所有范围内的实体还应熟悉《BOT法案》赋予他们的强化义务，尤其是需要就其实益拥有人提供哪些额外信息。

不在先前的实益拥有权制度适用范围内或获得豁免的法人

在先前的实益拥有权制度下不属于适用范围内或豁免的法人（例如，豁免有限合伙和有限合伙），现在应考虑并寻求确定他们在《BOT法案》下的义务。

在开曼群岛金融管理局（CIMA）注册的投资基金将需要确定他们是否选择采取上述“替代合规途径”，或者他们是否将建立和维护实益拥有权登记册。决定采取“替代合规途径”的注册基金应检查其企业服务提供商是否能够作为联系人提供上述实益拥有权信息。

根据先前的实益拥有权制度，其他超出范围或获得豁免的法人将需要考虑其实益拥有权分类和《BOT法案》规定的义务，并在必要时准备建立和维护实益拥有权登记册。

如何提供帮助？

奥杰可以协助遵守新的开曼群岛实益拥有权制度的各个方面要求，包括根据《BOT法案》对开曼群岛实体进行分类，识别可注册的实益拥有人，并就该法案下适用于范围内实体的强化义务提供建议。

奥杰环球（Ogier Global）能够为采取上述“替代合规途径”的注册基金担任联系人。

如果您有任何疑问，或希望获得与本简报所述材料相关的更多信息，请联系您惯常的奥杰律师或本简报所列出的任何联系人。

[1]《实益拥有权透明度条例》确认，实益拥有人的国籍（将包含在法人的实益拥有权登记册中）所需的详细信息仅包括单一国籍，但如果个人持有多个国籍，则必须在实益拥有权登记册中注明。

About Ogier

Ogier is a professional services firm with the knowledge and expertise to handle the most demanding and complex transactions and provide expert, efficient and cost-effective services to all our clients. We regularly win awards for the quality of our client service, our work and our people.

Disclaimer

This client briefing has been prepared for clients and professional associates of Ogier. The information and expressions of opinion which it contains are not intended to be a comprehensive study or to provide legal advice and should not be treated as a substitute for specific advice concerning individual situations.

Regulatory information can be found under Legal Notice